Устав ООО: особенности документа и его образец

С июля 2009 года в нашей стране действует закон, по которому единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью признан Устав ООО. Что же это такое, для чего нужен Устав и на какие моменты нужно обратить внимание при его разработке? Разбираемся в этом сложном вопросе.

Оглавление

Что же такое устав ООО и для чего он нужен?

Устав организации является учредительным документом, положения которого регламентируют всю деятельность вашего общества. Он необходим не только для регистрации ООО. но и для определения правил взаимоотношений между участниками ООО. Этот документ разрабатывается во время учреждения Общества, до того, как учредители подпишут еще один документ — учредительный договор (он на сегодняшний день не является одним из учредительных документов, но требуется для процедуры регистрации ООО). На основании Устава происходит не только регистрация Общества, но и внесение изменений в регистрационные документы (это может потребоваться при смене учредителя, генерального директора, главного бухгалтера, размера уставного капитала и т.д.).

Разработка устава организации

Учитывая, что в Уставе четко прописываются все взаимоотношения между участниками Общества, к его разработке нужно отнестись со всей серьезностью и поручить создание этого важного документа опытному юристу, который хорошо разбирается в перипетиях нашего законодательства. Он сможет подготовить нужный документ на качественно высоком уровне и в короткие сроки. Но, конечно, работа такого специалиста потребует от предпринимателей существенных финансовых затрат, ведь «ручная» работа по разработке устава – дело не такое уж дешевое. Но сэкономить все же можно. Это позволит сделать готовый шаблон документа.

Чтобы не разрабатывать Устав заново, можно просто взять образец устава предприятия, которое уже прошло регистрацию, и, внеся необходимые изменения, согласно особенностям вашего бизнеса, создать на его основе собственный Устав. Это самый простой и доступный способ решить проблему разработки учредительного документа. Сейчас на многих ресурсах, в том числе и на нашем можно найти шаблон устава ООО. главное – использовать в качестве образца шаблон нового образца, который составлен с учетом всех требований действующего сейчас законодательства.

Содержание устава

Что же касается содержания документа, то оно включает несколько важных аспектов. Начнем с того, что сегодня в Устав не требуется вносить сведения об участниках ООО, а также информацию о размерах долей каждого участника в уставном капитале Общества. Это серьезно упрощает процедуру изменения данных об ООО в случае смены участников (раньше в этом случае изменения нужно было вносить также и в Устав). Что же касается содержания самого документа, то тут стоит обратить пристальное внимание на то, что:

Оформление Устава

Найти образец Устава ООО сегодня не сложно. Но не стоит забывать и о том, что готовый документ должен быть правильно оформлен. Переработанный и готовый Устав прошивается, его страницы нумеруются, начиная со второй (титульный лист идет без номера, а вторая страница нумеруется цифрой «2»). На обороте последней страницы наклеивается специальный пломбирующий лист, на котором указывается количество прошнурованных и пронумерованных страниц, фамилия, инициалы и подпись заявителя, а также печать организации (она нужна только для внесения изменений в Устав, а при первичной регистрации печати быть не может).

Специалисты рекомендуют оформить не один, а два экземпляра оригиналов Устава, поскольку некоторые государственные органы требуют именно два оригинальных документа. Кроме того, стоит сразу сделать и несколько копий Устава, которые оформляются, как и оригинал (прошиваются, нумеруются, пломбируются). При этом ксерокопии нужно снять со всех страниц документа (включая титульный лист), но на пломбирующем листе не ставятся ни подпись руководителя, ни печать.

ООО с одним учредителем

Скачать образец устава ООО с одним учредителем можно здесь.

Указание в Уставе некоторых данных зависит от количества учредителей. Так, например, Устав ООО с одним учредителем имеет свои особенности, которые касаются адреса предприятия. Такое Общество можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора и его же указать в Уставе, как адрес ООО. А срок полномочий руководителя (генерального директора) в таком Уставе определяется, как правило, бессрочно. Надо заметить, что единственным учредителем ООО может выступать как физическое, так и юридическое лицо, которое, в свою очередь, может иметь несколько участников. Это не противоречит закону. Но, НЕ может являться единственным учредителем ООО другое Общество, у которого также один учредитель.

ООО с двумя (и более) учредителями

Скачать образец устава ООО с двумя (и более) учредителями можно здесь. Если у ООО два и более учредителей, то в Уставе необходимо четко определить порядок взаимодействия между ними. Конечно, в первую очередь, это касается финансовых вопросов. Например, стоит указать, имеется ли возможность свободного выхода участников из Общества и заранее определить механизм защиты и отчуждения долей бывших учредителей. Кроме того, обязательно нужно указать возможность реализации участниками преимущественного право выкупа доли у других участников при желании тех продать свою часть бизнеса. Тут же можно указать и критерии ценообразования на отчуждаемую долю (например, от стоимости чистых активов или по номинальной цене).

Можно также предусмотреть и возможность отчуждения доли участника третьим лицам (это касается наследования или дарения). Но, самое главное – определение порядка, а также сроков выплаты бывшему участнику стоимости отчуждаемой доли. Пример Устава ООО, где прописаны все эти важные моменты, можно скачать по ссылке .

Изменения устава

Хотя по действующему законодательству в Устав ООО не вносится информация об учредителях, бывают ситуации, когда все же необходимо внести изменения в документ. К таким ситуациям относятся смена названия юридического лица. адреса или же изменение размера уставного капитала Общества. Изменения могут быть внесены решением участника (если это ООО с единственным учредителем) или решением общего собрания.

После того, как решение о внесении изменений принято, их (изменения) нужно зарегистрировать в соответствующих государственных органах. Только тогда они вступят в силу и будут считаться действительными.

Как зарегистрировать Устав ООО или изменения в Уставе?

По закону нашей страны регистрация Устава ООО (и изменений) производится инспекцией ФНС России по месту нахождения юридического лица (или по месту проживания генерального директора – при указании в Уставе ООО с одним учредителем домашнего адреса). Перед подачей документов на регистрацию необходимо оплатить государственную пошлину. Регистрирующий орган требует от заявителя:

Если же вы хотите зарегистрировать изменения в Уставе, то вам нужно подать в регистрирующий орган: заявление о внесении изменений по форме ФНС:

Подавая документы на регистрацию Устава, стоит внимательно и аккуратно заполнить все поля в заявлении и обратить внимание на то, что госпошлина оплачивается от имени заявителя.

Обратите внимание:

Налогообложение при торговле с заграницей или Как считать НДС

Начисление и уплата НДС при экспорте и импорте имеет свои особенности. У предприятий, занимающихся ввозом-вывозом товаров с территории России, возникает множество вопросов по уплате НДС на таможне и по вычетам налога.

Образец Устава ООО

Полная версия Устава ООО 2015 скачать

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью НАИМЕНОВАНИЕ, именуемое в дальнейшем Общество, учреждено и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 N 14-ФЗ. а также иного действующего законодательства. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью НАИМЕНОВАНИЕ.

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО НАИМЕНОВАНИЕ.

1.4. М есто нахождения юридического лица:

Российская Федерация, Регион, Населенный пункт.

1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.6. В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в т. ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его уставном капитале.

1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в судебных органах.

1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.9. Общество может иметь представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц. В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.

1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать со своим наименованием, бланки, может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с символикой.

2. Правоспособность Общества. Предмет и цели деятельности

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности.

2.3. Общество вправе осуществлять виды экономической деятельности, соответствующие его целям и задачам, и не противоречащие законодательству.

2.4. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном законом порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

2.5. Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды,

Полная версия Устава ООО 2015 скачать

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью – туристической компании

« » 2015 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Туристическая компания « » действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона «Об основах туристской деятельности в Российской Федерации» и иного законодательства Российской Федерации.

1.2. Организационно-правовая форма и наименование юридического лица.

1.2.1. Организационно-правовая форма юридического лица: общество с ограниченной ответственностью.

1.2.2. Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Туристическая компания « ».

1.2.3. Сокращенное фирменное наименование: ООО «Туристическая компания « ».

1.3. Общество с ограниченной ответственностью «Туристическая компания « » далее по тексту настоящего устава именуется «общество».

1.4. Место нахождения общества. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган общества – Генеральный директор.

1.5. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.6. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников общества.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.

1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

1.11. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.12. Участниками общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

1.13. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента государственной регистрации общества.

1.14. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

1.15. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

1.16. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

1.17. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.3. Общество может осуществлять иные виды деятельности и оказывать другие услуги физическим и юридическим лицам в различных областях хозяйственной и производственной деятельности, если они не противоречат законодательству.

2.4. Все перечисленные виды деятельности осуществляются обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации:

2.4.1. В целях защиты прав и законных интересов граждан и юридических лиц на осуществление туроператорской деятельности общество заключает договор страхования гражданской ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору о реализации туристского продукта либо банковской гарантии исполнения обязательств по договору о реализации туристского продукта (далее также – финансовое обеспечение).

2.4.2. Внести сведения об осуществлении обществом туроператорской деятельности на территории Российской Федерации в Единый реестр туроператоров.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

2.6. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам участников.

3.3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанного участника или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований и не отвечает по обязательствам своих участников.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

4.2. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

4.3. Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

4.4. Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

5.3. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

6. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.2. Помимо вышеуказанных прав, по единогласному решению Общего собрания участников, участнику (участникам) могут быть предоставлены иные (дополнительные) права, которые в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

7.2. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и Общим собранием участников. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7.3. За невыполнение обязанностей участник несет ответственность в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

8.1. Уставный капитал общества определен в размере 10 000 рублей 00 копеек.

8.2. Уставный капитал общества составлен из номинальной стоимости долей, приобретенных участниками.

8.3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на момент регистрации общества оплачен его участниками полностью (100%) на сумму 10 000 рублей 00 копеек денежными средствами в валюте Российской Федерации.

8.4. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.5. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

8.6. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

8.7. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.8. Денежная оценка неденежной оплаты доли в уставном капитале общества, вносимой участником общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

8.9. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в 30-дневный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении. Такое решение принимается Общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве оплаты доли в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

8.10. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве оплаты доли в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано.

8.11. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

8.12. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Порядок увеличения уставного капитала осуществляется в соответствии со статьями 18, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.13. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», – обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.14. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

8.15. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества.

8.16. Порядок уменьшения уставного капитала осуществляется в соответствии со статьей 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВАК ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

9.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.

9.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

9.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей. Уступка преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

9.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

9.7. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

9.8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.В случае отказа участников в согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

9.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных законодательством.

9.11. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

9.12. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

9.13. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктом 9.9 настоящего устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

9.14. В случае выхода участника общества из общества в соответствии с пунктами 9.18 – 9.20 настоящего устава его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

1. получения обществом требования участника общества о ее приобретении
2. получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества
3. истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
4. вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества
5. получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах
6. оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

9.16. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

9.17. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

9.18. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

9.19. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.20. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

10. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

10.1. Высшим органом общества является Общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. Каждый участник общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен Общему собранию участников общества.

10.5. Один раз в год общество проводит очередное Общее собрание участников. Годовое Общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Очередное Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
2. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества
5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
6. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества
7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества)
8. принятие решений о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг
10. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества
11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
12. принятие решений о создании филиалов и представительств
13. утверждение положений о филиалах и представительствах общества
14. назначение руководителей филиалов и представительств общества
15. избрание секретаря Общего собрания участников
16. принятие решения о передаче споров общества с третьими лицами на рассмотрение третейскими судами
17. определение участника общества, подписывающего от имени общества договор с единоличным исполнительным органом общества
18. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества, совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 9, 11 – 18 пункта 10.6 статьи 10 настоящего устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

10.9. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 10.6 статьи 10 настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

10.10. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.11. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников общества.

10.12. В случае увеличения числа участников общества решения по всем вопросам деятельности общества принимаются Общим собранием участников общества.

11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР)

11.1. Единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор) избирается Общим собранием участников общества сроком на 5 (пять) лет. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

11.2. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением Общего собрания участников общества.

11.3. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо.

1. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки
2. выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия
3. издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания
4. представляет общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами
5. обеспечивает выполнение планов деятельности общества, заключенных договоров
6. утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников или совета директоров
7. подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников или совета директоров
8. утверждает штатное расписание общества, его филиалов, представительств, обособленных подразделений
9. открывает расчетный, валютный и другие счета общества в банковских учреждениях
10. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом общества к компетенции Общего собрания участников общества.

11.5. Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

11.6. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11.7. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.8. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

11.9. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, общество или его участник вправе обратиться в суд.

12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается Общим собранием участников общества.

12.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

13. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

13.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению Общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, и участниками общества.

Источники: moyafirma.com, forsagekras.ru